證券代碼:601888 股票簡稱:中國國旅 公告編號:臨2018-004
中國國旅股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
中國國旅股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第九次會議于 2018
年 3 月 22 日以電子郵件方式發(fā)出通知,2018 年 3 月 27 日在公司召開。此次會議應(yīng)
到董事 7 人,實(shí)到董事 5 人,董事李剛因公務(wù)委托董事彭輝代為出席和表決,董事陳賢君因公務(wù)委托獨(dú)立董事王斌代為出席和表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中國國旅股份有限公司章程》的規(guī)定。
會議由公司董事彭輝主持,經(jīng)過充分討論,以記名投票表決的方式,形成決議如下:
1、審議通過《關(guān)于公司2018年投資計(jì)劃的議案》。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過《關(guān)于公司2018年預(yù)算(草案)的議案》。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
3、審議通過《關(guān)于公司2018年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。
為提高公司部分閑置自有資金的使用效率,在確保公司日常運(yùn)營和資金安全的本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
前提下,公司將使用閑置自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的公告》(臨 2018-005 號)。
4、審議通過《關(guān)于公司2018年度融資計(jì)劃的議案》。
為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,董事會同意公司 2018 年度計(jì)劃融資 125052 萬元人民幣。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
5、審議通過《關(guān)于公司2018年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于 2018 年度擔(dān)保計(jì)劃的公告》(臨 2018-006)。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
《公司章程》修訂的具體情況詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的公告》(臨 2018-007)。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議通過《關(guān)于修訂<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
8、審議通過《關(guān)于投資設(shè)立國旅(意大利)簽證服務(wù)有限公司的議案》
會議同意公司全資子公司—中國國際旅行社總社有限公司投資人民幣 1800 萬
元在意大利羅馬設(shè)立國旅(意大利)簽證服務(wù)有限公司,提供申請來華簽證代辦服務(wù)。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
9、審議通過《關(guān)于設(shè)立合資公司經(jīng)營青島新機(jī)場免稅業(yè)務(wù)的議案》同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“中免公司”)與青島機(jī)場集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式出資 4000 萬元人民幣設(shè)立合資公司,其中中免公司以自有資金出資 2400 萬元人民幣,持股比例占 60%。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
10、審議通過《關(guān)于協(xié)議受讓北京駐華外交人員免稅店有限公司的議案》
同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司以45.43萬元的轉(zhuǎn)讓價格協(xié)議受讓控股股東中國旅游集團(tuán)有限公司下屬北京駐華外交人員免稅店有限公司
的100%股權(quán)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事對提供的相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真審閱,并出具了事前認(rèn)可意見書。
關(guān)聯(lián)董事李剛、彭輝、李任芷、陳賢君回避了對本議案的表決。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為將外交官免稅業(yè)務(wù)資質(zhì)整合到中免公司,有利于發(fā)揮整合效應(yīng),做強(qiáng)做大免稅業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避,表決程序合法;議案所述關(guān)聯(lián)交易定價公允,不存在損害公司與非關(guān)聯(lián)股東利益的行為。
表決結(jié)果:同意 3 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
11、審議通過《關(guān)于日照地區(qū)免稅企業(yè)整合的議案》
同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司對日照地區(qū)三家免稅店的整合方案。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
12、審議通過《關(guān)于三亞海棠灣河心島項(xiàng)目追加投資的議案》公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過《關(guān)于投資三亞海棠灣河心島項(xiàng)目的議案》。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況,董事會同意公司追加投資 3.09 億元人民幣繼續(xù)
用于三亞海棠灣河心島項(xiàng)目建設(shè)。
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
13、審議通過《關(guān)于提請召開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果:同意 7 票,反對 0 票,棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》(臨 2018-008)。
特此公告。
中國國旅股份有限公司董事會
二○一八年三月二十八日